STJ decide que anular contas é obrigatório para processar gestores por corrupção

A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) estabeleceu que empresas que pretendem processar seus ex-administradores por corrupção corporativa devem, obrigatoriamente, anular primeiro a assembleia que aprovou suas contas. A decisão, baseada em uma interpretação rigorosa da Lei das Sociedades Anônimas, define que a aprovação dos balanços gera uma "quitação" automática aos gestores, impedindo novos processos de indenização enquanto esse ato formal não for invalidado pela Justiça.

O processo teve origem em um grupo empresarial que buscava cobrar indenização de seus ex-diretores. A acusação apontava que os gestores teriam recebido vantagens ilícitas para assinar contratos prejudiciais à companhia em um esquema de corrupção que durou quase três anos, movimentando mais de R$ 98 milhões.

Anteriormente, o Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul (TJ-RS) já havia encerrado o processo sem analisar o mérito das acusações. O tribunal estadual entendeu que, como a empresa aprovou as contas dos diretores em assembleia sem ressalvas, ela não poderia processá-los diretamente sem antes anular aquela votação específica.

Ao analisar o recurso do grupo societário, o ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, relator do caso, manteve o entendimento das instâncias inferiores. Segundo o ministro, a lei é clara ao dizer que a aprovação das contas exonera o administrador de responsabilidades. Na prática, esse ato funciona como uma declaração de que os sócios concordaram com tudo o que foi feito no período.

A empresa argumentou que, em casos de fraude e contratos simulados, essa regra não deveria ser tão rígida. No entanto, o STJ reforçou que, mesmo diante de alegações graves de dolo ou simulação, o caminho legal correto exige a anulação prévia da ata da assembleia.

Para o STJ, permitir que empresas processem ex-diretores sem anular a aprovação das contas criaria uma insegurança sistêmica. O ministro Cueva destacou que o "quitus" (a quitação dada pela assembleia) perderia o sentido se não impedisse ações judiciais futuras.

"Alterar essa lógica e o equilíbrio de forças estabelecido em lei, em um julgamento como este, com força de precedente que será balizador das relações societárias futuras, tem o potencial de colocar em risco a estabilidade de todo o mercado acionário", afirmou o ministro em seu voto.

Confira aqui a decisão na íntegra.